אישור תוכנית שיקום לחברת בניה לצורך השלמת פרוייקט בניה

כאשר ניתן צו לפתיחת הליכי חדלות פירעון לגבי חברה על בית המשפט להחליט האם החברה תפורק או האם תינתן לה הזדמנות לשקם את עצמה מבחינה כלכלית.

אין צורך להכביר מילים כדי להסביר עד כמה חלופת שיקום החברה עדיפה לעומת האפשרות החברה תפורק. מאידך ומטבע הדברים, לא תמיד הדבר אפשרי, כך שלעיתים אין מנוס אלא להורות על פירוק החברה.

למרבה המזל, מצבה של חברת הבניה בשם ק. פסגות ישראל בע"מ, אשר נדון בתיק חדל"ת 24622-10-20 היה שונה.

מהליך חדלות פירעון לגיבוש תוכנית שיקום

ק. פסגות ישראל בע"מ הנה חברת בניה צעירה יחסית, אשר נוסדה בשנת 2018 לצורך הקמת פרוייקט משרדים מתוקשר בעיר אשדוד, בשם My Office, במסגרת בניין שהיא רכשה מחברת הביטוח הכשרה.

למרבה הצער, כעבור שנתיים מיום הקמתה, במהלך שנת 2020, החברה נקלעה לחובות עתק וקרסה, עוד לפני שהיא השלימה את ביצוע הפרוייקט, וזאת לאחר שהיא צברה חובות כספיים אדירים, בסך כולל של למעלה מ-190 מיליון ₪.

עד לקריסתה הספיקה החברה למכור ל-341 רוכשים כ- 380 משרדים וזאת למרות שבפועל היא בנתה רק 340 משרדים, כך שלמעשה מכרה יותר משרדים משתכננה לבנות... 

צו פתיחת הליכי חדלות פירעון שניתן כנגד החברה הורה על הפעלתה הזמנית.

במהלך חודש יוני 2022 ולאחר שהנאמן של החברה בדק את מצב החברה וחובותיה וניהל מו"מ עם כל הגורמים המעורבים, הוא הגיע למסקנה שהדרך המיטבית היא להשלים את בניית הפרוייקט עבור רוכשי המשרדים וזאת בעלות מוערכת בסך של כ-30 מיליון ₪.

הצפי להשלמת הפרוייקט נקבע לסוף שנת 2022. כדי לגייס את סכום השלמת הפרוייקט, גיבש הנאמן תוכנית שיקום כלכלית שבעיקרה קבעה שרוכשי המשרדים ישלמו תשלום נוסף בסך של 90-70 אלף ₪.

לאחר דיון ממושך במסגרת אסיפות נושים שונות, אושרה תכנית השיקום ברוב מוחץ וזאת הן מבחינת מניין הנושים והן מבחינת ערך הנשייה.

אישור תוכנית השיקום של החברה בבית המשפט

בעקבות אישור התכנית באסיפות, ביקש הנאמן מבית המשפט לאשר את התכנית.

מתוך 341 רוכשי המשרדים, 338 רוכשים תמכו באישור תוכנית השיקום, בעוד רק 3 רוכשים התנגדו לה, כאשר שניים מהם  אף הודיעו על ביטול הסכמי רכישת המשרדים עוד לפני קריסת החברה.

המתנגדים טענו שחלופת פירוק החברה עדיפה לנושים מבחינה כלכלית על פני חלופת שיקומה, וכי במקום להשלים את בניית המשרדים בבניין, עדיף לבטל את הסכם רכישת הבניין עם חברת הכשרה ולחלק את כספי ההשבה בין הנושים באופן שיוויוני, מבלי להבדיל בדרגת הנשייה שלהם.

הנאמן, רוכשי יתר המשרדים והממונה על חוק חדלות פרעון תמכו באישור התוכנית, בטענה שחלופת השלמת הפרוייקט טובה לאין ערוך מחלופת פירוק החברה, שצפויה להביא לתשלום דיבידנד זעום לרוכשים.

עוד טענו תומכי התוכנית שהתחשיבים הכלכליים של שלושת המתנגדים מופרכים מיסודם, וכי אין לאפשר למיעוט מבוטל של שלושה מתנגדים בלבד להכשיל תכנית שיקום שנטוותה בעמל רב, במיוחד כאשר שניים מהם בכל מקרה לא היו מעוניינים בהשלמת הפרוייקט, מאחר שהם הודיעו על ביטול הסכמי הרכישה שלהם עוד לפני שהחברה קרסה.

בית המשפט דחה בתחילה את טענת המתנגדים לפיה חלופת פירוק החברה עדיפה לנושים מבחינה כלכלית על פני חלופת שיקומה, וזאת לאור ההלכה לפיה בית המשפט לא יתערב בשיקול דעתם של הנושים לגבי הערכת מידת הכדאיות הכלכלית של התכנית שמוצעת להם, גם אם הוא סבור שהם טועים, וכי הוא יתערב בשיקול דעתם רק במקרים חריגים של חוסר סבירות או חוסר הגינות.

בהמשך קבע בית המשפט שאין ספק שמבחינת רוכשי המשרדים שמעוניינים עדיין במשרדים, חלופת ההשלמה טובה לאין ערוך על פני חלופת הפירוק, מאחר שהיא תאפשר להם לקבל נכס גמור ובנוי בעל שווי כספי ניכר וזאת בעתיד הנראה לעין ממש, כבר בסוף שנת 2022.

חלופת השלמת הפרוייקט מטיבה מטבע הדברים גם עם המתנגדת שלא ביטלה את הסכם הרכישה שלה, מאחר שגם היא צפויה לקבל משרד לידיה.

לעומת זאת, תוכנית השיקום איננה מבטיחה לשני המתנגדים, שכבר ביטלו את הסכם הרכישה שלהם, שהם יזכו בדיבידנד באותו שיעור רעיוני לו הם היו זוכים לפי חלופת הפירוק. 

בהתאם לכך אישר בית המשפט את התוכנית, בכפוף לקביעתו לפיה יש להותיר בקופת הנאמן סכומים מסויימים שמשקפים את שיעור הדיבידנד שהיה צפוי לשני המתנגדים הללו לפי חלופת הפירוק.

קריאה נוספת בנושא: מתן צו שיקום כלכלי לחברת הבניה שרונית חברה לבניין ופיתוח בע"מ